W dynamicznie rozwijającym się świecie startupów i inwestycji, znajomość prawa oraz zagadnień finansowych staje się kluczowa zarówno dla przedsiębiorców, jak i dla inwestorów. Cykl artykułów „Prawne i Finansowe Wskazówki dla Founderów i Inwestorów” powstaje we współpracy z Kancelarią Prawną Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.j. (SDZ Legal Schindhelm), aby dostarczyć cenne informacje i narzędzia, które pomogą w bezpiecznym i efektywnym zarządzaniu procesami prawnymi oraz finansowymi w ramach rozwoju biznesu i inwestycji.

Kancelaria SDZ Legal Schindhelm, posiadająca ponad 20-letnie doświadczenie w obsłudze prawnej przedsiębiorców, jest uznanym liderem w zakresie wsparcia dla firm na każdym etapie ich rozwoju. W ramach międzynarodowej sieci SCHINDHELM oraz IAG, kancelaria współpracuje z klientami z branży technologicznej, funduszami VC i PE, a także świadczy kompleksową pomoc przy procesach finansowania, zarówno kapitałowego, jak i dłużnego. Dzięki temu, founderzy oraz inwestorzy mogą liczyć na profesjonalne wsparcie w kwestiach prawnych i finansowych, które są niezbędne do odniesienia sukcesu w złożonym i konkurencyjnym środowisku startupowym.

W kolejnych artykułach eksperci z kancelarii SDZ Legal Schindhelm podzielą się z Państwem wiedzą dotyczącą najistotniejszych zagadnień prawnych i finansowych, które pomogą w rozwoju startupów oraz efektywnym zarządzaniu inwestycjami. Naszym celem jest dostarczenie praktycznych wskazówek, które będą miały realne znaczenie dla sukcesu biznesów oraz inwestycji. Zapraszamy do lektury!

Pożyczka konwertowalna (z angielskiego convertible note) jest narzędziem finansowym, które łączy cechy zarówno długu, jak i kapitału własnego. Jest to forma finansowania, w której inwestor udziela spółce pożyczki z możliwością jej konwersji na udziały w przyszłości, zazwyczaj podczas kolejnej rundy finansowania lub w określonym momencie przewidzianym w umowie.

W ostatnich latach pożyczka konwertowalna stała się popularnym sposobem pozyskiwania funduszy, zwłaszcza wśród startupów i firm rozwijających się, gdzie właściciele chcą pozyskać kapitał bez konieczności dzielenia się udziałami.

Pożyczki konwertowalne stają się coraz bardziej popularne wśród polskich funduszy VC na etapach zalążkowych (pre-seed), gdzie testują one możliwości startupów dokonując inwestycji dłużnych bez uzyskania statusu właścicielskiego. 

Podstawowe założenia i struktura pożyczki konwertowalnej

Główne elementy umowy pożyczki konwertowalnej:

1. Kwota pożyczki: Wartość nominalna, którą inwestor przekazuje spółce. W praktyce inwestor może udzielać spółce pożyczki w transzach, a każda transze może być uzależniona od spełnienia się określonego zdarzenia (milestone).
2. Okres konwersji: Ustalony czas, po którym pożyczka może zostać zamieniona na udziały. Często jest to uzależnione od rundy finansowania lub osiągnięcia określonych wyników. Możliwe w umowie pożyczki jest zastrzeżenie obowiązkowej konwersji na udziały wskutek spełnienia się określonego zdarzenia.
3. Oprocentowanie: Niestety, w przeciwieństwie od reżimów podatkowych funkcjonujących w innych krajach, oprocentowanie pożyczki konwertowalnej musi odpowiadać wysokości oprocentowania rynkowego. Ryzykowne z perspektywy samej spółki jest zaniżanie oprocentowania wskutek przyznania inwestorowi określonych korzyści na etapie konwersji. 
4. Rabat (discount): Procentowe obniżenie ceny udziałów, po której inwestor zamieni pożyczkę na udziały w spółce. Dzięki temu inwestor może uzyskać udziały po cenie niższej niż inni inwestorzy podczas przyszłej rundy finansowania.
5. Limit wyceny (valuation cap): Górna granica wyceny, na podstawie której inwestor może konwertować swoje udziały. Ma to chronić inwestora przed nadmiernym rozwodnieniem udziałów w przypadku gwałtownego wzrostu wyceny spółki.
6. Mechanizm konwersji: Pożyczka konwertowalna zazwyczaj zostaje zamieniona na udziały w momencie, gdy firma uzyska kolejną rundę finansowania lub po upływie określonego terminu. Proces konwersji może przebiegać według wcześniej ustalonej formuły uwzględniającej rabat lub limit wyceny, co pozwala inwestorowi uzyskać większy udział w kapitale własnym niż w przypadku standardowej transakcji kapitałowej. W trakcie konwersji co stanowi dodatkową korzyść dla inwestora konwertowana jest nie tylko kwota pożyczki ale i naliczone odsetki, tak więc realnie przy zaangażowaniu określonego kapitału, uzyskuje on przewagę względem pozostałych inwestorów na powstałych odsetkach.
7. Kontrola: Mimo, że wskutek udzielenia pożyczki inwestor nie uzyskuje statusu właścicielskiego w spółce, to często pożyczki konwertowalne połączone są z prowadzonym uprzednio badaniem due diligence, jak również ich efektem jest zagwarantowanie inwestorowi określonych mechanizmów kontrolnych nad podmiotem.

Zalety pożyczki konwertowalnej dla inwestorów

1. Elastyczność i ochrona kapitału: Pożyczka konwertowalna daje inwestorom większą elastyczność, ponieważ w początkowej fazie zachowują oni pozycję wierzycieli. Oznacza to, że mają pierwszeństwo przed udziałowcami w przypadku upadłości firmy. Dodatkowo, możliwość konwersji na udziały zapewnia potencjalnie wyższe zyski, jeśli spółka rozwija się zgodnie z oczekiwaniami.
2. Korzyści przy rosnącej wycenie: Wartość inwestycji może znacznie wzrosnąć przy kolejnych rundach finansowania, zwłaszcza jeśli wycena spółki rośnie. W tym przypadku limit wyceny oraz rabat chronią inwestorów przed rozwodnieniem i pozwalają im uzyskać udziały po niższej cenie, co przekłada się na większy potencjalny zwrot z inwestycji.
3. Minimalizacja ryzyka rozwodnienia: Pożyczki konwertowalne pozwalają uniknąć natychmiastowego rozwodnienia udziałów dla założycieli. Inwestorzy akceptują ryzyko, że pożyczka zostanie przekształcona w udziały w przyszłości, a to pozwala firmom na szybkie pozyskanie kapitału bez konieczności negocjacji wyceny spółki na wczesnym etapie rozwoju.

Wady i ryzyka związane z pożyczką konwertowalną

1. Ryzyko dla inwestora: Mimo że pożyczka konwertowalna jest zabezpieczona możliwością konwersji na udziały, inwestorzy ponoszą ryzyko związane z sytuacją finansową spółki. Jeśli spółka nie uzyska dodatkowej rundy finansowania, istnieje możliwość, że inwestorzy nie będą mogli zamienić pożyczki na udziały, jak również odzyskać jej w pieniądzu. W praktyce bowiem nie zdarza się, aby zwrot pożyczek konertowalnych był w sposób dodatkowy zabezpieczany przez founderów, choć jest to możliwe.
2. Potencjalne konflikty między stronami: W przypadku braku wyraźnych zapisów w umowie mogą wystąpić nieporozumienia dotyczące warunków konwersji lub wyceny. Aby zminimalizować to ryzyko, umowy pożyczki konwertowalnej często zawierają szczegółowe warunki i scenariusze.
3. Brak natychmiastowego zwrotu: Pożyczka konwertowalna nie zapewnia inwestorowi bezpośredniego zysku ani kontroli nad spółką na etapie inwestycji, co sprawia, że inwestor musi cierpliwie oczekiwać na zwrot z inwestycji.

Pożyczka konwertowalna to potężne narzędzie inwestycyjne, które łączy w sobie zalety finansowania dłużnego i kapitałowego, a przy tym oferuje inwestorom unikalne korzyści i elastyczność. Jest idealnym rozwiązaniem dla firm we wczesnym stadium rozwoju, które chcą szybko pozyskać kapitał bez nadmiernego rozwodnienia, oraz dla inwestorów poszukujących alternatywnych możliwości inwestycyjnych o wysokim potencjale zwrotu. Dla obu stron kluczowe jest jednak, aby dokładnie przeanalizować warunki umowy i zapewnić, że wszystkie zasady i mechanizmy zostały odpowiednio zabezpieczone.

Autor: dr Marcin Śledzikowski – Radca Prawny / Partner w Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. j. SDZLEGAL SCHINDHELM z głównym biurem we Wrocławiu. Specjalizuje się w prawie korporacyjnych, finansowaniu inwestycji oraz rozwiązywaniu sporów korporacyjnych.

Ze szczegółowymi informacjami na temat Kancelarii można zapoznać się tutaj: Strona główna – SDZLEGAL Schindhelm

Ogromne inwestycje w badania i rozwój oraz rosnąca liczba nowych firm technologicznych to kluczowe wnioski z raportu „Research and Development Potential in the Wroclaw Agglomeration.” Dokument ten potwierdza, że stolica Dolnego Śląska wyłania się jako jedno z najważniejszych centrów R&D w Polsce, przyciągając 11% krajowych ośrodków badawczo-rozwojowych. Podczas tegorocznej konferencji Made in Wroclaw, raport przygotowany przez Wrocławską Agencję Rozwoju Aglomeracji (ARAW) oraz Antal, został po raz pierwszy zaprezentowany. Badanie objęło 403 firmy prowadzące działalność badawczo-rozwojową, dostarczając szczegółowej analizy sektora R&D w stolicy Dolnego Śląska. Wrocław staje się nie tylko centrum innowacji, ale także atrakcyjną lokalizacją dla inwestorów, którzy dostrzegają potencjał rozwoju w tym dynamicznie rozwijającym się ekosystemie.

Znaczenie R&D dla rozwoju regionalnego

Badania i rozwój (R&D) odgrywają kluczową rolę w nowoczesnej gospodarce, stanowiąc fundament innowacyjności, konkurencyjności i zrównoważonego rozwoju. Inwestycje w R&D pozwalają firmom na wprowadzanie nowych produktów, usług i technologii, co jest niezbędne w szybko zmieniającym się otoczeniu rynkowym. Przedsiębiorstwa angażujące się w działalność badawczo-rozwojową zyskują przewagę nad konkurencją, lepiej dostosowując się do potrzeb i oczekiwań klientów. Co więcej, R&D sprzyja minimalizacji negatywnego wpływu na środowisko, wspierając zrównoważony rozwój.

Prezydent Wrocławia, Jacek Sutryk, podkreśla, jak zmieniła się atrakcyjność Polski dla międzynarodowych inwestorów: „Upraszczając: gospodarka w ujęciu międzynarodowym opiera się na dwóch priorytetach: innowacyjności i/lub kosztach produkcji. W latach 90. do Polski międzynarodowe koncerny przychodziły kuszone niskimi kosztami produkcji. To, co płacono pracownikom, stanowiło około 10-20% tego, co w Europie Zachodniej. Ale polskie PKB i polskie pensje idą do góry. Już nie ‘taniość’ jest magnesem. Dlatego oczkiem w głowie jest, by firmy tworzyły swoje centra badawczo rozwojowe. To jest faktycznym miernikiem atrakcyjności regionu i siły gospodarki. Centrum Badawczo-Rozwojowego nie zamkniesz, bo gdzie indziej jest taniej.”

Wrocław, jako jedno z wiodących centrów R&D w Polsce, stanowi doskonały przykład, jak innowacyjne podejście może wspierać rozwój regionalny, przyciągając inwestycje nie tylko ze względu na koszty, ale na solidne fundamenty badawczo-rozwojowe.

Kluczowe wnioski z raportu

Raport o potencjale R&D we Wrocławiu przedstawia imponujące dane świadczące o dynamicznym rozwoju sektora  ale także jego potencjał do przyciągania inwestycji oraz talentów, co jest kluczowe dla dalszego rozwoju.

• Wzrost liczby centrów R&D: W latach 2019-2022 liczba centrów badawczo-rozwojowych w Wrocławiu wzrosła o 34%.
• Różnorodność branż: Główne sektory R&D to inżynieria i produkcja (51%), technologie informacyjne i komunikacyjne (37%) oraz chemia i materiały (16%).
• Wysokie wydatki na R&D: W 2022 roku Dolny Śląsk przeznaczył na badania i rozwój 3,9 miliarda PLN, co stawia region w czołówce pod względem inwestycji w Polsce.

Ekosystem innowacji we Wrocławiu

Wrocław wyróżnia się doskonale rozwiniętym ekosystemem innowacji, który składa się z szerokiego wachlarza instytucji, programów i inicjatyw wspierających działalność badawczo-rozwojową. Kluczowym elementem tego ekosystemu jest bliska współpraca pomiędzy uczelniami wyższymi a sektorem biznesowym. Wrocław dysponuje 30 uczelniami, które kształcą ponad 105,000 studentów, z czego ponad 42,000 studiuje na kierunkach kluczowych dla działalności R&D. Taki potencjał edukacyjny sprzyja tworzeniu wykwalifikowanej kadry, gotowej do pracy w innowacyjnych firmach, które potrzebują dostępu do dobrze przygotowanych specjalistów.

Przedsiębiorstwa pozytywnie oceniają wrocławskie środowisko akademickie – aż 60% firm uznaje dostępność wykwalifikowanej kadry za dobrą lub bardzo dobrą. Co więcej, 79% firm współpracuje z uczelniami, oferując studentom możliwość odbywania staży oraz uczestnictwa we wspólnych projektach badawczych. Ta współpraca sprzyja transferowi wiedzy i praktycznych umiejętności, które są kluczowe dla dynamicznego rozwoju sektora R&D i technologii. Dzięki temu Wrocław wyróżnia się jako ośrodek przyciągający przedsiębiorstwa poszukujące wykwalifikowanych specjalistów oraz wsparcia w zakresie badań i innowacji.

Wrocław jako lider start-upowy

Wrocław nie tylko rozwija swoją infrastrukturę badawczo-rozwojową, ale także jest liderem na polskim rynku start-upów. Aż 28% wszystkich polskich start-upów jest zarejestrowanych w Dolnym Śląsku, z czego większość znajduje się właśnie w stolicy regionu. Dynamiczny rozwój sektora start-upowego wspierany jest przez liczne inkubatory i programy akceleracyjne, które pomagają młodym firmom w rozwoju oraz wprowadzeniu innowacyjnych pomysłów na rynek.

Istotne inicjatywy, takie jak Wrocławska Agencja Rozwoju Aglomeracji (ARAW) oraz „Made in Wroclaw,” odgrywają kluczową rolę w budowaniu silnej społeczności innowacyjnych przedsiębiorców. ARAW wspiera lokalne firmy, organizując wydarzenia, konkursy oraz programy wsparcia, co sprzyja integracji środowiska start-upowego i przyciąganiu nowych talentów. „Made in Wroclaw” to coroczna konferencja promująca osiągnięcia technologiczne i przedsiębiorczość, która gromadzi innowatorów, inwestorów i przedstawicieli branży z całego świata. Dzięki tym inicjatywom Wrocław staje się miejscem, w którym innowacje mogą rozwijać się w sprzyjającym środowisku, przyciągając inwestorów i inspirując kolejne pokolenia przedsiębiorców.

Wrocław aspiruje do miana „Doliny Krzemowej Europy Środkowej”

Strategia rozwoju Wrocławia na lata 2030 i 2050 podkreśla kluczową rolę miasta jako centrum wspierającego innowacje oraz rozwój sektora R&D, stawiając na trzy główne kierunki rozwoju. Przede wszystkim Wrocław aspiruje do miana „Doliny Krzemowej Europy Środkowej” poprzez budowanie zaplecza programistycznego i infrastruktury dla e-usług publicznych, z wdrażaniem prototypów na miejscu. Strategia przewiduje również stworzenie bazy badawczo-rozwojowej dla zaawansowanych technologii obronnych, co wzmacnia potencjał regionu jako ważnego ośrodka technologicznego.

Kolejnym priorytetem jest rozwój kreatywnej i innowacyjnej gospodarki, gdzie miasto wspiera środowisko start-upów, mocno współpracując z uczelniami i budując silne fundamenty akademickie. Wrocław pragnie być miastem otwartym, sprzyjającym kreatywności i przedsiębiorczości, zgodnie z wartościami określonymi w Strategii Edukacyjnej z 2015 roku, takimi jak otwartość, kreatywność i zaangażowanie. Trzeci filar rozwoju to promocja Wrocławia na arenie międzynarodowej, gdzie kluczową rolę odgrywa wspieranie start-upów technologicznych oraz budowanie wizerunku miasta jako innowacyjnego centrum o globalnych aspiracjach. Zgodnie z długoterminową strategią „Wrocław Strategy 2050,” miasto planuje dalsze inwestycje w rozwój R&D, które przyczynią się do zrównoważonego rozwoju regionu i jego gospodarczej siły.

Cały raport w wersji angielskiej dostępny jest pod linkiem TUTAJ.