Pożyczka Konwertowalna jako mechanizm inwestycyjny

W dynamicznie rozwijającym się świecie startupów i inwestycji, znajomość prawa oraz zagadnień finansowych staje się kluczowa zarówno dla przedsiębiorców, jak i dla inwestorów. Cykl artykułów „Prawne i Finansowe Wskazówki dla Founderów i Inwestorów” powstaje we współpracy z Kancelarią Prawną Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.j. (SDZ Legal Schindhelm), aby dostarczyć cenne informacje i narzędzia, które pomogą w bezpiecznym i efektywnym zarządzaniu procesami prawnymi oraz finansowymi w ramach rozwoju biznesu i inwestycji.

Kancelaria SDZ Legal Schindhelm, posiadająca ponad 20-letnie doświadczenie w obsłudze prawnej przedsiębiorców, jest uznanym liderem w zakresie wsparcia dla firm na każdym etapie ich rozwoju. W ramach międzynarodowej sieci SCHINDHELM oraz IAG, kancelaria współpracuje z klientami z branży technologicznej, funduszami VC i PE, a także świadczy kompleksową pomoc przy procesach finansowania, zarówno kapitałowego, jak i dłużnego. Dzięki temu, founderzy oraz inwestorzy mogą liczyć na profesjonalne wsparcie w kwestiach prawnych i finansowych, które są niezbędne do odniesienia sukcesu w złożonym i konkurencyjnym środowisku startupowym.

W kolejnych artykułach eksperci z kancelarii SDZ Legal Schindhelm podzielą się z Państwem wiedzą dotyczącą najistotniejszych zagadnień prawnych i finansowych, które pomogą w rozwoju startupów oraz efektywnym zarządzaniu inwestycjami. Naszym celem jest dostarczenie praktycznych wskazówek, które będą miały realne znaczenie dla sukcesu biznesów oraz inwestycji. Zapraszamy do lektury!

Pożyczka konwertowalna (z angielskiego convertible note) jest narzędziem finansowym, które łączy cechy zarówno długu, jak i kapitału własnego. Jest to forma finansowania, w której inwestor udziela spółce pożyczki z możliwością jej konwersji na udziały w przyszłości, zazwyczaj podczas kolejnej rundy finansowania lub w określonym momencie przewidzianym w umowie.

W ostatnich latach pożyczka konwertowalna stała się popularnym sposobem pozyskiwania funduszy, zwłaszcza wśród startupów i firm rozwijających się, gdzie właściciele chcą pozyskać kapitał bez konieczności dzielenia się udziałami.

Pożyczki konwertowalne stają się coraz bardziej popularne wśród polskich funduszy VC na etapach zalążkowych (pre-seed), gdzie testują one możliwości startupów dokonując inwestycji dłużnych bez uzyskania statusu właścicielskiego. 

Podstawowe założenia i struktura pożyczki konwertowalnej

Główne elementy umowy pożyczki konwertowalnej:

1. Kwota pożyczki: Wartość nominalna, którą inwestor przekazuje spółce. W praktyce inwestor może udzielać spółce pożyczki w transzach, a każda transze może być uzależniona od spełnienia się określonego zdarzenia (milestone).
2. Okres konwersji: Ustalony czas, po którym pożyczka może zostać zamieniona na udziały. Często jest to uzależnione od rundy finansowania lub osiągnięcia określonych wyników. Możliwe w umowie pożyczki jest zastrzeżenie obowiązkowej konwersji na udziały wskutek spełnienia się określonego zdarzenia.
3. Oprocentowanie: Niestety, w przeciwieństwie od reżimów podatkowych funkcjonujących w innych krajach, oprocentowanie pożyczki konwertowalnej musi odpowiadać wysokości oprocentowania rynkowego. Ryzykowne z perspektywy samej spółki jest zaniżanie oprocentowania wskutek przyznania inwestorowi określonych korzyści na etapie konwersji. 
4. Rabat (discount): Procentowe obniżenie ceny udziałów, po której inwestor zamieni pożyczkę na udziały w spółce. Dzięki temu inwestor może uzyskać udziały po cenie niższej niż inni inwestorzy podczas przyszłej rundy finansowania.
5. Limit wyceny (valuation cap): Górna granica wyceny, na podstawie której inwestor może konwertować swoje udziały. Ma to chronić inwestora przed nadmiernym rozwodnieniem udziałów w przypadku gwałtownego wzrostu wyceny spółki.
6. Mechanizm konwersji: Pożyczka konwertowalna zazwyczaj zostaje zamieniona na udziały w momencie, gdy firma uzyska kolejną rundę finansowania lub po upływie określonego terminu. Proces konwersji może przebiegać według wcześniej ustalonej formuły uwzględniającej rabat lub limit wyceny, co pozwala inwestorowi uzyskać większy udział w kapitale własnym niż w przypadku standardowej transakcji kapitałowej. W trakcie konwersji co stanowi dodatkową korzyść dla inwestora konwertowana jest nie tylko kwota pożyczki ale i naliczone odsetki, tak więc realnie przy zaangażowaniu określonego kapitału, uzyskuje on przewagę względem pozostałych inwestorów na powstałych odsetkach.
7. Kontrola: Mimo, że wskutek udzielenia pożyczki inwestor nie uzyskuje statusu właścicielskiego w spółce, to często pożyczki konwertowalne połączone są z prowadzonym uprzednio badaniem due diligence, jak również ich efektem jest zagwarantowanie inwestorowi określonych mechanizmów kontrolnych nad podmiotem.

Zalety pożyczki konwertowalnej dla inwestorów

1. Elastyczność i ochrona kapitału: Pożyczka konwertowalna daje inwestorom większą elastyczność, ponieważ w początkowej fazie zachowują oni pozycję wierzycieli. Oznacza to, że mają pierwszeństwo przed udziałowcami w przypadku upadłości firmy. Dodatkowo, możliwość konwersji na udziały zapewnia potencjalnie wyższe zyski, jeśli spółka rozwija się zgodnie z oczekiwaniami.
2. Korzyści przy rosnącej wycenie: Wartość inwestycji może znacznie wzrosnąć przy kolejnych rundach finansowania, zwłaszcza jeśli wycena spółki rośnie. W tym przypadku limit wyceny oraz rabat chronią inwestorów przed rozwodnieniem i pozwalają im uzyskać udziały po niższej cenie, co przekłada się na większy potencjalny zwrot z inwestycji.
3. Minimalizacja ryzyka rozwodnienia: Pożyczki konwertowalne pozwalają uniknąć natychmiastowego rozwodnienia udziałów dla założycieli. Inwestorzy akceptują ryzyko, że pożyczka zostanie przekształcona w udziały w przyszłości, a to pozwala firmom na szybkie pozyskanie kapitału bez konieczności negocjacji wyceny spółki na wczesnym etapie rozwoju.

Wady i ryzyka związane z pożyczką konwertowalną

1. Ryzyko dla inwestora: Mimo że pożyczka konwertowalna jest zabezpieczona możliwością konwersji na udziały, inwestorzy ponoszą ryzyko związane z sytuacją finansową spółki. Jeśli spółka nie uzyska dodatkowej rundy finansowania, istnieje możliwość, że inwestorzy nie będą mogli zamienić pożyczki na udziały, jak również odzyskać jej w pieniądzu. W praktyce bowiem nie zdarza się, aby zwrot pożyczek konertowalnych był w sposób dodatkowy zabezpieczany przez founderów, choć jest to możliwe.
2. Potencjalne konflikty między stronami: W przypadku braku wyraźnych zapisów w umowie mogą wystąpić nieporozumienia dotyczące warunków konwersji lub wyceny. Aby zminimalizować to ryzyko, umowy pożyczki konwertowalnej często zawierają szczegółowe warunki i scenariusze.
3. Brak natychmiastowego zwrotu: Pożyczka konwertowalna nie zapewnia inwestorowi bezpośredniego zysku ani kontroli nad spółką na etapie inwestycji, co sprawia, że inwestor musi cierpliwie oczekiwać na zwrot z inwestycji.

Pożyczka konwertowalna to potężne narzędzie inwestycyjne, które łączy w sobie zalety finansowania dłużnego i kapitałowego, a przy tym oferuje inwestorom unikalne korzyści i elastyczność. Jest idealnym rozwiązaniem dla firm we wczesnym stadium rozwoju, które chcą szybko pozyskać kapitał bez nadmiernego rozwodnienia, oraz dla inwestorów poszukujących alternatywnych możliwości inwestycyjnych o wysokim potencjale zwrotu. Dla obu stron kluczowe jest jednak, aby dokładnie przeanalizować warunki umowy i zapewnić, że wszystkie zasady i mechanizmy zostały odpowiednio zabezpieczone.

Autor: dr Marcin Śledzikowski – Radca Prawny / Partner w Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. j. SDZLEGAL SCHINDHELM z głównym biurem we Wrocławiu. Specjalizuje się w prawie korporacyjnych, finansowaniu inwestycji oraz rozwiązywaniu sporów korporacyjnych.

Ze szczegółowymi informacjami na temat Kancelarii można zapoznać się tutaj: Strona główna – SDZLEGAL Schindhelm